(一) 尽职调查概念
1、概念
尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
2、种类
尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、其他尽职调查。
(二)尽职调查的目的
尽职调查就是要搞清楚：
1、他是谁?即交易对手实际控制人的底细和管理团队
2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力
3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向(同业)比较
4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度
5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。
简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。
(三) 尽职调查框架
(四)尽职调查的关注要点
1、业务
(1)行业/企业的业务模型、盈利模式
(2)标的企业的竞争优势
(3)协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险
Tips:
在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查;
不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。
2、财务
(1)历史数据的真实性、可靠性
(2)预测财务数据偏于保守?偏于乐观?预测的依据是什么?
(3)是否有表外负债?
(4)内控制度的健全性(审计师的内控审计报告)
(5)税务问题(除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题)
Tips:
在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。
3、法律
(1)公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等
(2)交易所涉及的法律问题：股权结构(类别股权安排，优先股东、期权等问题)、行业监管规定、交易 涉及的其他监管规则等。
Tips:
法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关注未来的风险所在;另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。
4、人力资源
(1)管理层聘用和留任问题
(2)工会问题
(3)离退、内退人员负担及养老金问题
Tips:
人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视;投行需要起牵头作用，具体的工作由适当的中介机构承担。
5、其他
(1)是否有历史遗留问题?比如一厂多制等
(2)是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题
Tips:
应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认。
(五)全面尽职调查团队的组成
一般包括行业及业务团队、财务团队、法律团队，如果资产情况比较复杂还要带上评估团队。
二、调查程序
(一)调查的基本原则
1 、独立性原则：项目财务专业人员应服务于项目组，但在业务上向主管部门负责，确保独立性;保持客观态度。
2、谨慎性原则：调查过程的谨慎;计划、工作底稿及报告的复核。
3、全面性原则：财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。
4、重要性原则：针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
(二)基本方法
1、审阅：通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。
2、分析性程序
对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。
3、访谈
与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
4、小组内部沟通
调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在公司登记的注册资本仅1000万元。
又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。
(三)尽职调查方法：望、闻、问、切
望：看生产的的饱满程度，商品的装卸，厂区工作的有序，办公区人员的工作情况，工位的饱满度等。
闻：感受厂区员工的工作情绪，厂区办公区的卫生整洁程度，各类公示牌，走廊宣传栏的更新频率，张贴的内容，员工接触时的精神面貌等。
问：是否能清晰地表达出企业经营发展的历史，市场定位，战略和发展的吻合度，战略目标的包容度和完成度。
切：现金流量的结构分析，流量对战略的支持满足度，现金流量的弹性。
(四)调查对象
(五)尽职调查的要决：魔鬼往往藏在细节处
见过90%以上股东和管理层
坚持8点钟到公司
到过至少7个部门
在企业连续呆过6天
对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查
与至少公司的4客户面谈过
调查3个以上的同类企业或竞争对手
有不少于20个关键问题
至少与公司的普通员吃过1次饭
三、尽调前对行业和公司的了解
1、正式尽调前，最好能先取得公司的招商计划书、财务报告甚或投资分析报告;同时可发尽调调查清单(网上都有，根据行业进行适当微调)给客户，请客户提前准备;
2、通过巨灵、wind、google、bloomberg等学习行业相关资料，与行业研究员交流，了解行业现状、周期性、上下游、集中度、竞争状况、国内现状、国际现状以及未来趋势，并知道二级市场对该子行业的看法;
3、通过wind、巨灵下载类似行业上市公司多年的财务数据，并放入财务分析模板，掌握类似公司的财务状况和特点;
4、仔细阅读招商计划书，了解公司业务种类，拟投资主体是否在业务完整性、同业竞争、关联方交易、业务独立性上存在潜在问题(这块搞清楚是底线，不然后续潜在纠纷会很多)，如果有疑问记在excel中;同时对拟投资主体未来发展方向的可行性、效益做初步研究，疑问同样记在excel中。
5、仔细阅读财务报告，查看各明细科目，进行杜邦分析、成长性分析，关注各财务指标，并与类似上市公司的财务数据做比较，疑问及需要进一步提供的资料记在excel中，尤其需要关注未来几年业绩预测的可行性，这是决定能否盈利的最重要因素。
6、通过查询论坛、行业协会网站、公司网站及询问行业专家、身边朋友、竞争对手等方式，包括查看控制人的信息等，对公司的业务、实际经营状况和实际控制人有进一步了解，特别对待没有类似行业上市公司时更需要如此。
