（1）新三板成上市公司并购标的池
新三板（全国中小企业股份转让系统）从2019年底扩容以来，发展迅猛。截止2019年10月1日，新三板挂牌企业已达到9122家，做市企业总数达到1645家。做市企业数量占挂牌总数比例约18%，占比有所下降。另外待挂牌和在审新三板企业2100余家。
2019年以来A股上市公司并购重组风起云涌，而新三板有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，为上市公司谋求外延扩张或者跨界转型提供了可选择的标的范围。反观新三板市场，从2014年实质性扩容开始，新三板挂牌企业因为并购而摘牌的情况屡见不鲜，新三板正在成为并购重组市场重要的优质标的池。截至到2019年末，两年来共有近20家新三板公司成为A股上市公司的收购标的。
我们对以上9起案例作简单分析。从行业来看，除湘财证券外，其余8家被收购标的均属于新兴行业，其中瑞翼信息、屹通信息及铂亚信息均属于信息技术行业公司。从交易价格来看，收购市盈率（对应14年净利润）普遍在10~20倍左右，较二级市场相关行业可比公司市盈率有较大幅度折价。从核心产品来看，被收购标的普遍具有核心技术或资源，如铂亚信息在人脸识别领域拥有多项关键技术，阿姆斯拥有微生物菌剂培养核心技术，新冠亿碳深耕气体发电领域，易事达在LED高清显示屏优势明显，屹通信息和瑞翼信息都是信息服务提供商。
（2）2019年新三板企业主动出击
如果说2014年新三板挂牌公司成为A股上市公司并购的标的池，进入2019年，新三板并购市场又有新变化，很多新三板挂牌企业不再坐等被收购，而是主动出击进行外延式并购。2019年有近100家挂牌公司通过现金或者定向增发主动出击展开并购。
同时，随着九鼎投资、中科招商、同创伟业、硅谷天堂在内的多家VC/PE投资机构登陆新三板，它们带来了资本市场的新玩法和创新手段，进一步加速了新三板对外并购重组的步伐。以中科招商为例，在登陆新三板的3个月时间里便完成了超过100亿的融资，同时在2019年7月到8月之间共举牌16家A股上市企业，耗资40多亿。
案例1：九鼎投资并购中江集团：新三板企业主动并购A股公司第一弹
中江地产(600053) 以房地产开发、批发、零售为主营业务，在A股上市房地产企业里算中小公司。2014年年报显示，其营收为8.03亿元，同比增长32.79%；净利润7554.77万元，同比增长195.45%。中江地产的控股股东为中江集团，中江集团的控股股东为江西中江控股有限责任，而中江控股的控股股东为江西省国有资产监督管理委员会，也就是说中江地产的实际控制人为江西省国资委。从公开资料来看，中江集团在此前2019年和2014年已多次挂牌转让未果。相对于中小地产公司窘迫，九鼎投资(430719)则借助2014年挂牌新三板后的几次大规模定增融资四处出击。包括设立首家民营PE系公募基金、控股九州证券、收购中捷保险、以现金方式支付106.88亿港元(约合人民币88.24亿元)收购富通香港（为香港的个人及机构客户提供保险产品）100%股权等等。
2019年5月15日，九鼎投资公告称，在江西省南昌市江西省产权交易所通过电子竞价的方式，以人民币41.49592亿元拍得江西中江集团100%的股权。也就意味着一旦本次交易完成，九鼎投资将持有中江集团100%的股权，并通过中江集团间接持有上市公司中江地产 72.37%的股权。
2019年9月23日，在停牌几个月后，中江地产披露了重大资产重组和非公开发行股票预案。九鼎投资将剥离昆吾九鼎的业务，中江地产以9亿的代价将其纳入上市公司中。此外，中江地产同步发布定增预案：中江地产拟以10元/股的价格非公开发行不超过12亿股。其中，九鼎投资拟认购不超过6.16亿股，拉萨昆吾拟认购不超过5.4亿股，天风证券中江定增1号拟认购不超过4355.06万股。中江地产拟募集不超过120亿元资金，用于基金份额出资、“小巨人”计划两个项目。昆吾九鼎是九鼎投资旗下从事私募股权投资的业务主体。截至2019年5月31日，昆吾九鼎管理的基金总规模以认缴金额计算为332亿元，其中股权基金共318亿元，债权基金14亿元，股权基金多以合伙企业的组织形式设立，该等合伙企业的普通合伙人主要由昆吾九鼎的下属子公司担任。同期，昆吾九鼎累计投资241个项目，其中：退出项目42个，退出项目的综合IRR为33.21%；在管项目199个，该等项目初始投资金额152.36亿元。
九鼎投资并购中江集团成为中江地产第一大股东，是一个三板公司在四板市场把主板公司收购了的经典案例，也是新三板企业主动并购A股公司第一弹。而中江地产定增收购九鼎投资旗下私募股权投资平台昆吾九鼎，开创了私募股权投资机构成功登陆A股的先例。
继九鼎投资并购中江集团成为中江地产第一大股东之后，2019年6月17日，北京和君商学在线科技有限公司发布重大资产重组预案，将受让西藏丹贝投资有限公司所持有的2786.94万股汇冠股份流通股股份并以现金支付转让价款。交易完成后，和君商学(831930.OC)合计将持有汇冠股份(300282.SZ)的21.91%股份，成为汇冠股份第一大股东。
（3）定向增发助力新三板公司并购重组
按增发公告日，新三板公司2010年有11起定向增发，2011年有12起，2012年有23起，2019年激增到59起，2014年324起，2019年高达2561起。从融资规模上来看， 2019年新三板公司定向增发募集资金已超过1300亿元，远远超出了2010年~2014年的总和。
目前来看，新三板公司定向增发仍以补充流动资金为主，但2014年以来已有部分新三板公司通过定向增发进行并购重组。未来定向增发将成为推动新三板公司并购重组的主要资金来源。
2. 五因素推热新三板并购重组市场
不管是新三板公司被上市公司收购或者是新三板公司自身进行并购重组，都给市场带来的新的投资机会。有五大因素推热了新三板的并购重组市场：（1）2019年以来A股上市公司并购重组风起云涌，而新三板有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，为上市公司谋求外延扩张或者跨界转型提供了可选择的标的范围。（2）新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组。包括引入做市商制度、颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》等。（3）新三板公司的并购成本较低。新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度，较好的公司治理有利于上市公司降低并购成本。（4）套利动机，优质新三板公司转板预期强烈。（5）曲线上市，部分新三板公司有创投背景，创投通过推动并购重组实现退出。
（1）新三板公司多属新型行业，可选余地较大
新三板市场一个重要特点是新兴行业公司数量多，信息技术类公司占比达到36%。而2019年以来A股上市公司并购重组风起云涌，新三板里这类具有技术优势和模式创新的公司，为上市公司谋求外延扩张或者跨界转型提供了可选择的标的范围。
新三板公司普遍具有核心技术和资产。上市公司并购新三板公司有两个目的：第一可以加快产业链横向或纵向整合，如联建光电并购易事达，属于产业链的横向整合。第二，由于缺乏行业积累和相关核心人才，上市公司进入新的行业需要很大的成本，且具有较大的不确定性，而上市公司可以直接通过收购新三板公司实现跨界转型或者储备新业务，例如欧比特并购铂亚信息。
（2）新三板市场制度趋于完善，政策助力并购重组
随着新三板制度不断完善，政策红利不断释放。预计未来政策将从提高流动性（降低投资者门槛，引入更大范围的做市机构），完善市场功能（试点连续竞价交易，发展优先股、可转债等多种融资工具），引入转板机制（符合条件的新三板企业转创业板上市）为主要着力点，新三板公司的吸引力有望大大加强，并购重组的火会越烧越旺。
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