南京公司注册 > 名词解释 > 不正当目的的认定

名词解释

精选的名词解释 。

 不正当目的的认定  

《公司法》规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。因此，《公司法》对股东查阅会计账簿有正当目的的限制，一方面，股东查阅会计账簿应说明查阅的目的，查阅的范围应当与其查阅目的具有关联性，与股东的投资利益相关联，即与实现股东在公司中的利益或者公司本身的整体利益相关联，比如了解公司实际情况、更好地对公司事务参与和监督、以维护股东权益；另一方面，查阅目的应与公司利益保持一致，不能给公司带来损害。最终实现股东知情权行使和公司利益保护的平衡。  

“举证之所在，败诉之所在”，在举证责任上，股东对其要求查阅会计账簿的正当性目的仅负有说明义务，该义务不属于证据法或诉讼法上的提供证据加以证明的举证责任，而公司应对股东查阅会计账簿有不正当目的承担举证责任。  

不过，《公司法》并没有明确哪些行为、哪些情形属于不正当目的，我们通过案例可以了解司法实践中是如何判断和认定的。  

一、股东担任公司高管，违反了忠实义务和竞业禁止义务，要求查阅会议账簿不具有正当目的【（2019）浙02民终2609号】  

本案中，原告股东在担任被告公司高管期间，违反对公司的忠实义务和竞业禁止规定，公司以原告损害公司利益为由起诉原告，最终法院判决原告赔偿被告各项损失。法院认为，原告要求查阅公司会计账簿存在泄露公司商业经营秘密及损害公司合法利益的可能，其要求查阅的目的不正当，公司有权予以拒绝。  

二、仅以股东投资其他公司、或该公司与公司存在竞争关系的，不必然认定为不正当目的  

法律并未禁止公司股东自营同类业务，公司股东并非法定竞业禁止的义务主体，且公司章程就此也无竞业禁止的相关约定，原告成立的某公司虽然经营范围与被告公司相类似，但并不能说明与被告公司存在同行竞争。原告担任执行董事期间不履职履责，与本案原告的知情权没有关联【（2019）鄂28民终82号、（2019）苏01民终1186号、（2019）01民终76号】  

在现在大众创业时代，通过投资持有多家公司成为常见情形，尤其是专业的投资机构投资相同行业的公司更常见。  

三、股东与公司存在同业竞争关系，存在泄露公司商业秘密可能，股东查阅会计账簿不具正当性  

本案中，原告股东同兴药业与加多宝集团均为凉茶经营者，双方存在同业竞争关系。原告董事王某乙作为被告公司的法定代表人、加多宝集团名誉董事长，生效判决已认定其同加多宝集团的关联公司关系非常密切，有长期合作关系。会计账簿和会计凭证记载着被告公司生产经营的大量信息。结合原告与被告公司因公司解散、公司清算纠纷在法院亦有多起诉讼等的背景，如原告获得会计账簿和会计凭证，将存在被告公司竞争对手取得被告公司生产经营信息的重大风险，势必影响被告公司的正常生产经营。因此认定原告要求查阅会计账簿理据不足。【（2019）穗中法民四终字第81号】  

另一案件中，原告系被告公司的股东之一，其还是另一公司的法定代表人、大股东及某公司的股东，该两公司与被告存在实质性竞争；且被告原核心研发人员到原告另一公司担任核心研发人员，形成人才上的竞争。如允许原告查阅包含客户群、销售价格、原材料成本及来源等经营信息的会计账簿及会计凭证，将有可能导致被告相关经营技术信息被原告另一公司知悉，因此对原告查阅会计账簿的请求不予支持。【（2019）苏01民终10481号】  

四、股东的某些行为与知情权没有必然联系的，不影响股东查阅的正当性  

在下面这些情形，法院不认定股东查阅会计账簿具有不正当的目的，公司应另案处理：  

1.原告股东私藏、转移、窃取公司重要文件，与其行使股东知情权具有不正当目的没有必然联系，若被告公司有证据证明其私藏、转移、窃取公司重要文件，可以另行主张【（2019）苏08民终929号】  

2.原告股东以被告公司欠款为由起诉被告，案件所争议的内容与原告行使股东知情权并无关联性，不足以证明其查阅目的存在不正当性及可能损害被告的利益。【（2019）粤20民终1485号】  

3.被告公司认为原告股东意欲举报公司、意图报复公司法定代表人，法院认为公司财务资料真实、齐全，是一个公司合法存在的基本要求，应能经得起任何一个股东的随时检阅，不能因怕被举报而拒绝股东的查阅要求。【（2019）浙02民终4157号】  

从以上可以看出，公司如仅仅只是口头提出、或以股东另外投资与公司相竞争的行业、或以其他理由认为原告查阅具有不正当目的，并不会得到法院支持；在股东同时是公司高管，且违反了忠实义务、竞业禁止义务，侵犯了公司的权益以及在股东从事相竞争的业务、且存在泄露公司商业信息、可能造成公司利益受损的情形时，才会得到法院的支持。  

《公司法解释四》规定了下述四种情形应认定股东存在不正当目的，在股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务、股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益、在过去的两年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益、能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。除第一种情形外，其余三种都是股东通过主动行为侵害了公司利益，我们赞同应对该等情形下股东知情权的行使进行限制；而第一种情形却较为复杂，我们认为并不能一概而论，实质性竞争关系的认定可能需要考虑较多的因素。  

在对股东查阅会计账簿的限制上，公司往往处于不利地位，公司较难证明股东行使知情权会损害到公司利益，事先在公司章程中进行适当约定成了必要；在与股东发生争议时，搜集、保留好相应的证据也更是重中之中。

更多南京公司注册、代理记账、有限责任公司变更、分公司变更、外商投资企业变更、公司股东变更、代办公司印章、公司注册地址变更、代办公司资质、代理公司变更、代办公司注销等服务，欢迎来电咨询吉客财务办理业务！

注意：名词解释相关的文章。

南京吉客财务可以代办的项目：

南京吉客财务咨询有限公司（ Nanjing Jike Financial Consulting Co., Ltd.）简称“吉客财务”——中国首家『公司价值』塑造商！

其核心是一家“为创业型公司塑造公司价值”的综合服务商！总部位于江苏省会六朝古都--南京（金陵）。

吉客财务主要服务有：对初创公司进行前期创业指导、成长型企业进行中期项目规划、稳定型企业向卓越企业转变的长期战略规划；联合江苏各大创业园区和高校帮助创业大学生代办公司注册、代办工商注册、代办商标注册、代办专利申报、申请专利补贴、进行合理的税务筹划、南京代理注册公司、南京代理记账、南京高新技术补贴等。

【吉客财务】价值观："让你的公司值更有价值"。

【吉客财务】服务项目：代办南京公司注册、公司核名、公司登记、刻章备案、税务登记、南京地址、社保开户和公积金开户等服务。

【吉客财务】变更服务：名称变更、法人变更、监事变更、章程变更、地址变更、资金变更、经营范围变更等服务。

【吉客财务】许可办理：食品经营许可证、餐饮许可证、道路运输许可证、进出口许可证、危化品许可证、人力资源许可证、劳务派遣许可证等前置许可证或者后置许可证代办服务。

【吉客财务】其他服务：江宁区、鼓楼区、玄武区、建邺区、秦淮区、栖霞区、浦口区、六合区、溧水区、高淳区公司等无地址注册公司代办。

【吉客财务】工商代办：贸易类、服务类、安装类、科技类、生产类等合资、独资、国有、私营、集体所有制、股份制、有限责任类型的公司、企业、非企业法人。

【吉客财务】增值服务：南京代理记账、南京代办公司年检、南京代办公司验资、南京小微企业补助、南京代注册公司、申请政府高新技术补贴等注册公司程序。

【吉客财务】知产服务：商标查询、商标注册、商标转让、专利检索、欧亿体育、专利转让、著作版权等知识产权代办服务。

如需了解更多南京公司注册流程及费用、南京注册公司需要多少钱、南京注册公司流程等南京公司注册代办服务。


想获吉客财务代办服务 »

致电 "南京吉客"13382058337查看更多企业代办服务

与名词解释相关阅读

【工商代理】服务：

工商代理案例！

【知识产权】代理服务：

知识产权代理案例！

【许可项目】许可证办理案例：

许可办理：食品经营许可证、餐饮许可证、道路运输许可证、进出口许可证、危化品许可证、人力资源证、劳务派遣许可证等前置许可证或者后置许可证许可证代办服务。

其他名词解释参考案例！

相关名词解释参考大全

小编还为你精选准备了注册公司需要的【经营范围】说明：

1、经营范围主行业要和公司主体性质一致，且必须写在第一条。

举例1：如果公司南京xxxx生物科技有限公司，那么你第一条就需要写：从事生物技术的研发与开发；

举例2：如果公司南京xxxx物流有限公司，那么你第一条就需要写：国内物流运输代理、物流配送系统的技术开发；

举例3：如果公司南京xxxx进出口有限公司，那么你第一条就需要写：货物进出口、技术进出口；

2、自第二条开始，你可以写一些与主要行业相关发经营范围；

如：进出口公司，可以增加一些五金销售、日用百货销售、工艺品销售、塑料制品销售等。

3、除了上述的经营范围外，小编准备了更多《经营范围大全》



除了以上名词解释相关经营范围外，还可以直接搜索相关的经营范围


以上就是小编为你准备的服务。