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名词解释

精选的名词解释 。

  

私募股权基金  

同义词私募股权投资基金一般指私募股权基金  

私募股权基金是从事私人股权（非上市公司股权）投资的基金。主要包括投资非上市公司股权或上市公司非公开交易股权两种。追求的不是股权收益，而是通过上市、管理层收购和并购等股权转让路径出售股权而获利。  

设立条件  

基金型企业设立条件：  

《1》名称应符合《名称登记管理规定》，允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样。  

《2》名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等字样。“北京”作为行政区划分允许在商号与行业用语之间使用。  

《3》基金型：投资基金公司“注册资本（出资数额）不低于5亿元，全部为货币形式出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）不低于1亿元；5年内注册资本按照公司章程（合伙协议书）承诺全部到位。”  

《4》单个投资者的投资额不低于1000万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。  

《5》至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。  

《6》基金型企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（基金型企业可申请从事上述经营范围以外的其他经营项目，但不得从事下列业务：  

（1）发放贷款；  

（2）公开交易证券类投资或金融衍生品交易；  

（3）以公开方式募集资金；  

（4）对除被投资企业以外的企业提供担保。）  

《7》管理型基金公司：投资基金管理：“注册资本（出资数额）不低于3000万元，全部为货币形式出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）”  

特点介绍  

私募资金  

私募股权基金的募集对象范围相对公募基金要窄，但是其募集对象都是资金实力雄厚、资本构成质量较高的机构或个人，这使得其募集的资金在质量和数量上不一定亚于公募基金。可以是个人投资者，也可以是机构投资者。  

股权投资  

除单纯的股权投资外，出现了变相的股权投资方式（如以可转换债券或附认股权公司债等方式投资），和以股权投资为主、债权投资为辅的组合型投资方式。这些方式是私募股权在投资工具、投资方式上的一大进步。股权投资虽然是私募股权投资基金的主要投资方式，其主导地位也并不会轻易动摇，但是多种投资方式的兴起，多种投资工具的组合运用，也已形成不可阻挡的潮流。  

风险大  

私募股权投资的风险，首先源于其相对较长的投资周期。因此，私募股权基金想要获利，必须付出一定的努力，不仅要满足企业的融资需求，还要为企业带来利益，这注定是个长期的过程。再者，私募股权投资成本较高，这一点也加大了私募股权投资的风险。此外，私募股权基金投资风险大，还与股权投资的流通性较差有关。  

股权投资不像证券投资可以直接在二级市场上买卖，其退出渠道有限，而有限的几种退出渠道在特定地域或特定时间也不一定很畅通。一般而言，PE成功退出一个被投资公司后，其获利可能是3~5倍，而在我国，这个数字可能是20~30倍。高额的回报，诱使巨额资本源源不断地涌入PE市场。  

参与管理  

一般而言，私募股权基金中有一支专业的基金管理团队，具有丰富的管理经验和市场运作经验，能够帮助企业制定适应市场需求的发展战略，对企业的经营和管理进行改进。但是，私募股权投资者仅仅以参与企业管理，而不以控制企业为目的。  

发展前景  

普通公募基金是为中产阶级投资，私募股权基金为机构和富人投资。第二，望文生义，一个是公募，一个是私募。第三，前者投资上市后公司，后者投资上市前公司，所以利润大很多。第四是前者投资报酬率论百分比，后者投资报酬率论倍。第五是后者熊市、牛市都能做。所以后者远远是胜于前者。公募股权投资相对于“公众股权”。私募股权投资基金主要投资于未上市的公司股权，这里的“私募”指的是所投资公司为未上市的“私”有公司；而私募证券基金主要是指通过私募形式，向投资者筹集资金进行管理并投资于证券市场(多为公共二级市场)的基金，主要区别于共同基金（mutualfund）等公募基金。私募证券基金的投资产品，是以二级市场债权等流动性远高于未上市企业股权的有价证券为投资对象。在美国，私募股权市场出现于1945年，参与其中的各家基金表现始终超过美国私募证券投资市场的参与者。  

发展状况  

从1984年中国引进风险投资概念至今，我国私募股权投资已经历了30个春秋的潮起潮涌。在国际私募股权投资基金蜂拥而至的同时，本土私募股权投资基金也在快速发展壮大，我国的私募股权投资业已经从一个“新生儿”逐步成长起来，并已开始迈出坚实的步伐。  

发展历程  

与美国私募股权投资的发展类似，我国对私募股权投资的探索和发展也是从风险投资开始的，风险投资在我国的尝试可以追溯到20世纪80年代。  

1985年中共中央发布的《关于科学技术改革的决定》中提到了支持创业风险投资的问题，随后由国家科委和财政部等部门筹建了我国第一个风险投资机构——中国新技术创业投资公司(中创公司)。20世纪90年代之后，大量的海外私募股权投资基金开始进入我国，从此在中国这个新兴经济体中掀起了私募股权投资的热浪。  

第一次投资浪潮出现在1992年改革开放后。这一阶段的投资对象主要以国有企业为主，海外投资基金大多与中国各部委合作，如北方工业与嘉陵合作。但由于体制没有理顺，行政干预较为严重，投资机构很难找到好项目，而且当时很少有海外上市，又不能在国内全流通退出，私募股权投资后找不到出路，这导致投资基金第一次进入中国时以失败告终，这些基金大多在1997年之前撤出或解散。  

1999年《中共中央关于加强技术创新、发展高科技、实现产业化的决定》的出台，为我国私募股权投资的发展作出了制度上的安排，极大鼓舞了发展私募股权投资的热情，掀起了第二次短暂的投资风潮。  

国内相继成立了一大批由政府主导的风险投资机构，其中具有代表性的是(深圳市政府设立的)深圳创新投资集团公司和中科院牵头成立的上海联创、中科招商。2000年年初出台的《关于建立我国风险投资机制的若干意见》，是我国第一个有关风险投资发展的战略性、纲领性文件，为风险投资机制建立了相关的原则。同时，我国政府也积极筹备在深圳开设创业板，一系列政策措施极大推动了我国私募股权投资的发展。但当时由于还没有建立中小企业板，基金退出渠道仍不够畅通，一大批投资企业无法收回投资而倒闭。  

前两次的私募股权投资热潮由于退出渠道的不顺畅而失败，但这种情况在2004年出现了转机。2004年，我国资本市场出现了有利于私募股权投资发展的制度创新——深圳中小企业板正式启动，这为私募股权投资在国内资本市场提供了IPO的退出方式。所以2004年以后出现了第三次投资浪潮，私募股权投资成功的案例开始出现。2004年6月，美国著名的新桥资本以12．53亿元人民币从深圳市政府手中收购深圳发展银行17．89%的控股股权，这也是国际并购基金在中国的第一起重大案例，同时也诞生了第一家有国际资本控股的中国商业银行。由此发端，很多相似的PE案例接踵而来，PE投资市场渐趋活跃，从发展规模和数量来看，本轮发展规模和数量都超过了以前任何时期。  

进入新世纪后，一枝独秀的中国经济，日益吸引留学海外的中国学子回国创业发展。一个高科技项目，一个创业小团队，一笔不大的启动资金。这是绝大多数海归刚开始创业时的情形。不要说百度、搜狐这样的网络公司，就是UT斯达康这样的通讯公司，创业伊始，也不过是三两个人，七八杆枪。只是因为不断得到风险投资基金（私募股权投资基金的一种表现形式）的融资，这些公司才最终从一大批同类中脱颖而出。  

海外学人创业投资事业经历了近十年的发展，规模日益壮大。在纳斯达克上市的中国企业共40多家，总市值300多亿美元；在纳斯达克上市的中国企业中，高管大多有海外留学背景；在纳斯达克上市的中国企业正推动新技术及传统产业发展，创造了企业在中国发展、在海外融资的新模式。  

在纳斯达克上市的中国企业，已突破了互联网和高科技公司的范围。有来自多行业、多领域的公司登陆纳斯达克，对此，纳斯达克中国首席代表徐光勋指出，“这些公司在纳斯达克上市，它们带来的中国概念也被国际市场所接受。这对中国企业而言，无疑是好事。在纳斯达克上市的中国企业中，高级管理层大多拥有海外留学背景。”  

以北京中关村(000931行情,股吧)科技园区为例，在纳斯达克上市的来自中关村科技园区的中国企业中，海归企业为数不少。这些在纳斯达克上市的海归企业，正在由推动国内新经济、新技术、互联网等诸多领域的发展，扩展到推动中国传统产业的发展。  

以百度、新浪、搜狐、携程、如家等为代表的一批留学人员回国创业企业给国内带回了大批风险投资，这种全新的融资方式，极大地催化了中小企业的成长。  

同时，国内几乎所有国际风险投资公司的掌门人大都是清一色的海归，IDG资深合伙人熊晓鸽、鼎晖国际创投基金董事长吴尚志、赛富亚洲投资基金首席合伙人阎焱、红杉基金中国合伙人沈南鹏、金沙江创业投资董事总经理丁健、美国中经合集团董事总经理张颖、北极光创投基金创始合伙人邓锋、北斗星投资基金董事总经理吴立峰、启明创投创始人及董事总经理邝子平、德克萨斯太平洋集团合伙人王兟等10多位掌管各类风险投资基金的海归人士。大部分风险投资都是通过海归或海归工作的外企带进国内的。  

这些投资促进了国内对创业的热情，促进了一大批海归企业和国内中小企业的发展，同时也带动了国内创业投资行业的进步。  

总体来看，私募股权投资在中国发展迅速，新募集基金数、募集资金额和投资案例与金额等代表着投资发展的基本数据将会长时间保持增长状态，这是新兴市场的经济发展和中国企业数量多、发展快所带来的投资机遇。  

私募属性  

当前，我国私募股权基金正处在发展初期，逐步受到关注。私募股权基金是美国开创的一种专业的投资管理服务和金融中介服务。其第一个属性是私募。私募有三个内涵：第一，私募基金募集对象或投资者的范围和资格有一定要求。美国最早设定一个私募股权基金投资者人数不能超过100个人。投资者的资格是资金实力较为雄厚。最初投资者资格要求年收入在20万美元以上，家庭资产也须达到一定的水平；机构投资者净资产必须在100万美元以上。1996年以后标准作出调整：投资者人数扩大到500人，个人投资者资产特别是金融资产规模在500万以上。第二，私募是指基金的发行不能借助传媒。主要通过私人关系、券商、投资银行或投资咨询公司介绍筹集资金。第三，由于投资者具有抗风险能力和自我保护的能力，因此政府不需要对其进行监管。  

私募股权基金的第二个属性是股权投资。私募来的基金主要用于企业股权的投资。广义的私募股权基金包括创业投资，成熟企业的股权投资，也包括并购融资等形式。狭义的私募股权基金不包括创业投资的范畴。国内谈论得比较多的“私募基金”主要是私募证券投资基金，不属于本文讨论的范畴。  

退出渠道机制  

在美国，私募股权基金及创业投资的退出渠道和机制通常有三种：第一，通过创业板上市，投资者通过股票的抛售退出。这种退出方式投资者通常可获得十倍甚至十倍以上的投资收益。第二，通过转让给第三方企业退出，这可获得3倍左右的投资收益。第三，转让给企业内部的管理人，投资者通常可获得70%的投资收益。我们出现了私募股权投资基金投资收益高达100倍以上的投资神话比如美国S.A.C基金。  

但是做投资要有风险意识。国内私募股权基金退出，一般而言则有如下四种方式：  

1、境内外资本市场公开上市；  

2、股权转让；  

3、将目标企业分拆出售；  

4、清算。  

6种模式  

公司制  

顾名思义，公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》(2005年修订)、《外商投资创业投资企业管理规定》(2003年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2005年)等法律法规设立。  

在商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。  

在这种模式下，股东是出资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。  

信托制  

信托制私募股权投资基金，也可以理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。其设立主要依据为《信托法》(2001年)、银监会2007年制定的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》(简称“信托两规”)、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》(2008年)。  

采取信托制运行模式的优点是：可以借助信托平台，快速集中大量资金，起到资金放大的作用;但不足之处是：信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人，股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题，而监管部门要求披露到信托的实际持有人。  

有限合伙制  

有限合伙制私募股权基金的法律依据为《合伙企业法》(2006年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2006年)以及相关的配套法规。  

按照《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，由至少一个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人不执行合伙事务，也不对外代表有限合伙企业，只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。  

同时《合伙企业法》规定，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值，体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。  

而在运行上，有限合伙制企业，不委托管理公司进行资金管理，直接由普通合伙人进行资产管理和运作企业事务。采取有限合伙制的主要优点有：(1)财产独立于各合伙人的个人财产，各合伙人权利义务更加明确，激励效果较好;(2)仅对合伙人进行征税，避免了双重征税。  

“公司+有限合伙”模式  

“公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人为公司，基金为有限合伙制企业。该模式，较为普遍的股权投资基金操作方式。  

由于自然人作为GP执行合伙事务风险较高，加之私人资本对于有限合伙制度的理念和理解都不尽相同，无疑都增强了自然人GP的挑战。  

同时，《合伙企业法》中，对于有限合伙企业中的普通合伙人，是没有要求是自然人还是法人的。  

于是，为了降低管理团队的个人风险，采用“公司+有限合伙”模式，即通过管理团队设立投资管理公司，再以公司作为普通合伙人与自然人、法人LP们一起，设立有限合伙制的股权投资基金。  

由于公司制实行有限责任制，一旦基金面临不良状况，作为有限责任的管理公司则可以成为风险隔离墙，从而管理人的个人风险得以降低。  

该模式下，基金由管理公司管理，LP和GP一道遵循既定协议，通过投资决策委员会进行决策。目前国内的知名投资机构多采用该操作方式。主要有深创投、同创伟业投资、创东方投资、达晨创投等旗下的投资基金。  

“公司+信托”模式  

“公司+信托”的组合模式结合了公司和信托制的特点。即由公司管理基金，通过信托计划取得基金所需的投入资金。  

在该模式下，信托计划通常由受托人发起设立，委托投资团队作为管理人或财务顾问，建议信托进行股权投资，同时管理公司也可以参与项目跟投。  

需要提及的是，《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》第21条规定，“信托文件事先有约定的，信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。”  

这意味着，管理人不能对信托计划下的资金进行独立的投资决策。同时，管理人或投资顾问还需要满足几个重要条件：(1)持有不低于该信托计划10%的信托单位;(2)实收资本不低于2000万元人民币;(3)管理团队主要成员股权投资业务从业经验不少于3年。  

采用该模式的，主要为地产类权益投资项目。此外，一些需要通过快速运作资金的创业投资管理公司，也常常借助信托平台进行资金募集。新华信托、湖南信托等多家信托公司都发行过此类信托计划。  

母基金(FOF)  

母基金是一种专门投资于其他基金的基金，也称为基金中的基金(FundofFund)，其通过设立私募股权投资基金，进而参与到其他股权投资基金中。  

母基金利用自身的资金及其管理团队优势，选取合适的权益类基金进行投资;通过优选多只股权投资基金，分散和降低投资风险。  

国内各地政府发起的创业投资引导基金、产业引导基金都是以母基金的运作形式存在的。政府利用母基金的运作方式，可以有效地放大财政资金，选择专业的投资团队，引导社会资本介入，快速培育本地产业，特别是政府希望扶持的新兴产业。  

各种作用  

经济作用  

私募股权基金在经济发展中具有积极作用。急需发展的现代服务业、高新技术产业、各类消费品制造业和消费服务业大都以中小企业和民营企业为主，而现有的金融体系却没有为他们提供相应的融资渠道。这就是私募股权基金大有作为的领域。私募股权基金的发展有助于促进国家大产业结构的调整。  

私募股权基金真正的优势在于它是真正市场化的。基金管理者完全以企业成长潜力和效率作为投资选择原则。投资者用自己的资金作为选票，将社会稀缺生产资源使用权投给社会最需要发展的产业，投给这个行业中最有效率的企业，只要产品有市场、发展有潜力，不管这个企业是小企业还是民营企业。这样整个社会的稀缺生产资源的配置效率可以大幅度提高。  

私募股权基金在传统竞争性行业中的一个十分重要功能是促进行业的整合。举例来说，2004年我国服装企业8万多家，出口服装170多亿件，全球除中国以外的人口50多亿，我们一年出口的服装为其他所有国家提供了人均3件以上。如果8万家服装企业都想做大做强，那么全球如何来消化我们如此巨大的产能和产量呢？可见，中国竞争性行业需要让前3名、前10名、前100名、或前1000名的优秀企业通过兼并收购的方式做大做强。  

中国最稀缺的资源是优秀企业家和有效的企业组织。最成功的企业就是优秀企业家与有效企业组织的有机结合。让优秀企业去并购和整合整个行业，也就能最大限度地发挥优秀企业家人才与有效企业组织对社会的积极贡献。因此，私募股权基金中的并购融资是对中国产业的整合和发展具有极为重要的战略意义。  

私募股权基金专业化的管理可以帮助投资者更好分享中国的经济成长。私募股权基金的发展拓宽了投资渠道，可能疏导流动性进入抵补风险后收益更高的投资领域，一方面可减缓股市房地产领域的泡沫生成压力，另一方面可培育更多更好的上市企业，供投资者公众选择，使投资者通过可持续投资高收益来分享中国经济的高成长。  

市场作用  

私募股权基金作为一种重要的市场约束力量，可以补充政府监管之不足。私募股权基金作为主要投资者可以派财务总监、派董事，甚至作为大股东可直接选派总经理到企业去。在这种情况下，私募股权基金作为一种市场监控力量，对公司治理结构的完善有重要的推动作用。为以后的企业上市在内部治理结构和内控机制方面创造良好的条件。  

最后，私募股权基金可以促进多层次资本市场的发展。可以为股票市场培育好的企业，私募股权基金壮大以后，可以推动我们国内创业板和中小企业板市场的发展。  

中国现状  

中央财经大学的一份研究报告显示，私募基金占投资者交易资金的比重达到30%—35%，资金总规模在6000到7000亿元之间，整体规模超过公募基金一倍。地区分布上，我国的私募资金又主要集中在北京、上海、广州、辽宁和江苏等地，但主体地域却在动态演变。从2001年11月开始，广州地区的交易量攀升很快，并已经超过上海、北京，形成“南强北弱”的格局。但是中国的私募基金暂时难与国际接轨，主要原因是监管执行上问题。私募基金是在市场发展的血雨腥风中顽强生长起来的，尽管存在着欺诈，存在着诸多的不规范，而且私募基金从出生的那一天起，就始终是躲躲闪闪，处于“地下”工作状态。但是，一直处于“地下”状态的私募基金性质的机构日益增多，它们完全是由市场需求而自发“成长”起来的，其顽强的生命力令人侧目。缺乏合规身份的私募基金对自我保护意识相对较弱的中小投资者是一把双刃剑。一方面部分私募基金灵活的操作手法和成功的运作水平为投资者带来较大的投资机会；另一方面，中小投资者普遍缺乏自我保护的能力及有效手段。即使有自我保护意识，当其权益遭到损害时，组成联合集体与损害者抗衡，但也会由于其是分散的个体组合，因缺乏诸如有效的组织者、专业知识以及联合成本过高等原因而导致无法保护自己的权益。2011年以来，私募基金积极创新以打破瓶颈，目标回报型、行业/主题型、定向增发型成为私募发力点。根据最新统计，私募基金创新还有对冲策略型、风险缓冲型、半结构化等类型，另外为摆脱股票及期货账户的限制，合伙制产品发行也在提速。  

当前我国私募股权基金的发展还处在起步阶段。有许多问题需要研究：一是大力发展本土私募股权基金还是加快引进国外基金。从国内流动性过剩和分享经济增长成果的优先权看，应该优先发展本土基金。但是海外基金在企业境外上市、招聘优秀企业经理人、企业估值技术与基金管理经验方面比本土基金具有更大优势。当然国内多层次市场发展后，境外基金的第一个优势将不再存在。二是发展本土私募股权基金和培育经理人市场之间的关系。以往私募股权企业投资失败的一个很重要原因是企业总经理不尽如人意。企业家、经理人市场和我们私募股权基金的发展有很重要的依存关系。三是私募股权基金和地方政府的关系。  

2011年12月，为规范在中华人民共和国境内设立的从事非公开交易企业股权投资业务的股权投资企业(含以股权投资企业为投资对象的股权投资母基金)的运作和备案管理，国家发展改革委办公厅发布《关于促进股权投资企业规范发展》的通知。  

随着私募股权行业的迅速发展以及存在的种种不规范，加快私募股权行业立法监管已成为亟待解决的一个问题。问题是，谁来监管、私募要不要纳入基金法，也就成了市场各方关注的焦点问题。  

十一届全国人大常委会第三十次会议于2012年12月24-28日在京举行，会议审议包括《证券投资基金法》(以下简称《基金法》)在内的多部法案议案，VC/PE没有被纳入基金法修订。在12月20日召开的2012中国股权投资基金年会上，全国人大财经委副主任吴晓灵已经明确表示，基金法修订案将会在本次召开的人大常委会上进入三审并最终通过，但VC/PE最终未纳入《基金法》调整。  

基金法  

2012年8月12日，25家股权和创业投资协会，联名上书全国人大常委会，反对将股权投资基金(即PE基金)纳入《证券投资基金法》监管。  

25家股权和创业投资协会“上书”反对PE基金纳入新基金，这是《证券投资基金法》修订案(以下简称“《修订草案》”)6月进入全国人大审议程序后，遭遇的最大变故。  

25家行业协会，由中国投资协会股权和创业投资专业委员会(以下简称“中国创投委”)牵头，囊括北京、上海、深圳、天津各地的创业协会，它们在建议书中措辞严厉地指出，将PE基金纳入新基金法范畴监管，“将给我国的创业创新事业带来严重不利影响”。  

证券投资基金主要由证监会监管，阳光私募基金由银监会监管，而PE基金的监管权主要由国家发改委行使，一旦修订案通过，则由发改委、证监会两家共享。  

有不便具名的业内人士指出，他们联名上书，反对由中国证监会来监管PE基金。此番联名的牵头者——中国创投委，为国家发改委主导成立。  

多家知名PE基金拒绝对此事公开表态：“不在乎谁来监管，重点尽快定下来，统一立法，让从业者有法可循。”……  

市场动态  

2011年6月26日全国人大财经委副主任委员吴晓灵在“2011中国股权投资基金发展论坛”上表示将把大型阳光私募和私募股权基金纳入正在修订的基金法，随后的一周，基金法修订中对于PE的监管成为了关注焦点；29日，全国社会保障基金理事会副理事长王忠民正式宣布，社保基金将出资100亿元入股中国人保。一直被视为引领市场投资风向标的社保基金，正大踏步地进入了PE市场；  

基金法调整范围  

2011年6月26日，全国人大财经委副主任委员吴晓灵在“2011中国股权投资基金发展论坛”上透露，将把大型阳光私募和私募股权基金纳入正在修订的基金法，并表示该修订法案已向地方人大财经委和中央十几个部委征求意见，即将提交人大财经委全体委员会讨论，通过后就会提交国务院正式征求意见。  

吴晓灵主要表达了如下三方面的观点：  

1、未上市股权也算“证券”  

证券法第二条规定，在中华人民共和国界境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。  

《证券法》第十条规定，公开发行证券要经过国务院证券监督管理机构或国务院授权部门的核准。这就证明还有未公开发行证券，因而不能认为未公开发行和上市交易的股权凭证不属于证券范畴。  

证券投资基金法调整的范围也包括投资于未上市股权的基金，这是本次修法的一个重大调整。  

2、对公募和私募应区别监管  

金融立法是为了规范某类金融行为，相同法律关系的金融活动应遵循同样的行为准则。但是，对于公募基金和私募基金的监管，应该实行有区别的监管。按法律关系和行为准则立法、按行为的社会效应进行有区别的监管是本次修法的理念体现。  

3、部分基金不是市场纳税主体  

吴晓灵特别指出，无论是有着公司制还是有限合伙制的基金，都不从事实体活动，只是资金的集合，都不应成为市场纳税主体。这两类基金既不必进行企业登记，也不能适用公司法与合伙企业法，也不是市场纳税主体。  

发展良机  

2011年6月27日，全国社保基金理事会副理事长王忠民在“2011中国股权投资基金发展论坛”上表示，货币紧缩和宽松都能催生私募股权投资。货币紧缩状态，正是股权投资基金发展的最佳时机。  

当货币政策收紧的时候，企业难以获得流动性的支持，表现为货币市场短期利率急剧升高。从这个逻辑角度延伸，紧缩的货币政策推动了私募股权基金的投资。货币宽松时也是股权投资基金的发展良机，那时私募股权投资将会肩负中国改革责任，提供更多的权益类投资通道和可能性，以保证中国权益类市场蓬勃发展。  

他还透露，社保基金对11家股权投资基金承诺出资额170亿元，实际出资额100亿元，投资企业达100家。正在进行的合作包括：进入签约条件的一家，正在调研两家，纳入前期讨论的两家。  

2011年6月29日，王忠民正式宣布，社保基金将出资100亿元入股中国人保。“这将成为今后双方全面战略合作的良好开端，双方可充分发挥各自优势，在资产管理、养老产业投资等方面积极开展合作，为完善我国社会保障体系和提高社会保障能力做出更大贡献。”王忠民如是说。  

除了已经投资的上述11家PE之外，社保基金还在和无数家基金进行密切沟通。  

PE基金主力军  

就在王忠民透露社保基金投资动向的同一天，厚朴投资董事长方风雷也表示，国内的PE规模尽管已经快速增长，但依然处于初级阶段，要想成规模的增长，还需要中央的金融机构起带头作用。实际上，在社保基金以及险企的影响下，包括众多大型国企在内的央企早已成为了国内PE募集资金的主要来源。  

来自国家发改委和中国投资协会创业投资专业委员会联合发布的《中国创业投资行业发展报告2010》报告显示，2006年~2009年，共有483家创业投资企业在发改委备案，国有机构所占LP实到资本的比例最大，接近50%。6月29日，清科研究中心的数据表明，国企参与了超出半数的于2010年完成（首轮）募资的新基金，参与金额占比高达69%。  

尤其是排除了江浙、深圳的基金外，其他地区的基金LP几乎都是以国企和政府引导基金为主，表明国企已经开始成为PE行业主力军。  

国企之所以能够如此积极地参与股权投资，主要有两个原因，“一是股权投资符合国家的政策引导方向，二是充沛的资金为国企参与股权投资奠定了良好的基础。”  

随着PE行业的整合和发展，将有更多的国有企业和中央金融机构出现在PE领域。  

在货币紧缩状态的催生下，私募股权基金迎来了发展的良好时机。随着新基金法的修订，PE被纳入调整范围将有法可依。可以预见，国内的PE行业必将迎来高速、有序的进一步发展。  

私募6月起将开闸发行公募产品，认购起点直接降到1000元。同时，私募借道券商大集合成功突破了100万元的起点限制，认购起点直接降至10万元。此前只有高端客户独享的私募产品，正在走向普通投资者。  

募集设立  

协助发起人和投资者设立各类私募股权基金，包括产业投资基金、一般私募基金等形式，有限合伙制、公司制或信托制等模式，人民币基金、外币基金等类型。  

服务涵盖：  

●根据基金设立者的目标设计合适的组织形式；  

●协助基金投资者设计管理架构和收益结构；  

●协助发起人募集资金，并规范相关手续和程序；  

●协调、规范基金管理人和投资者以及基金托管人的法律关系；  

●解决基金投资者、管理者所面临的各类法律法规项下的合规问题。  

私募股权投资基金的项目运作  

包括协助私募投资者锁定目标公司并成功投资于目标公司。  

服务涵盖：  

●投资结构和资本退出安排的法律方案设计；  

●对目标公司进行法律尽职调查；  

●就项目相关问题向投资者出具法律意见书；  

●参与项目的商业谈判；  

●起草投资项目所涉及的相关法律文件；  

●就政府相关审批与登记提供咨询意见并协助履行有关法定程序和手续；  

●协助客户完成交易的交割。  

私募股权投资的管理退出  

包括协助私募投资者在条件成熟后以各种可行模式成功退出目标企业，获得投资价值。退出模式包括IPO退出、回赎退出、并购退出及清算退出等。  

服务涵盖：  

●协助投资者对目标企业进行管理和服务；  

●退出模式安排的方案选择和设计；  

●依据不同的退出模式出具相关的法律意见书；  

●参与项目退出的相关商业谈判；  

●就退出中所涉及的所有重要法律事项提供切实可行的解决方案；  

●作为基金方代表参与退出的相应法律程序；  

●受基金方委托为项目公司提供IPO、并购重组等法律指导和服务。  

协助拟融资企业引入PE投资  

包括协助拟融资企业寻找、评估并引入合适的PE投资者，或设计实施其他融资方案。  

服务涵盖：  

●为客户设计并制定融资方案；  

●参与商业计划书的拟定；  

●为客户寻找、推荐合适的PE投资者；  

●协助客户参与PE有关的洽商和谈判；  

●参与客户对PE的评估和选择，并在必要时提供法律意见；  

●代表或协助客户设计与PE的合作方案；  

●为客户起草、审查和修改与项目有关的章程、投资协议等法律文件。  

私募股权投资基金的特征：  

1、特定的募集对象：特定的机构和个人，银行、养老基金、保险公司、大型企业、信托基金  

2、特定的募集方式：非公开方式  

3、特定的投资方式：权益性投资的方式  

4、特定的投资对象：高成长性的未上市企业，放弃资本的流动性为代价追求长期的、更高的资本收益  

5、有限的经营期限：中长期，一般5-10年，多为封闭式投资即营期内不能退出  

6、特定的退出方式：在适当的时候卖出其所持有的权益，并同时协助企业改善经营管理以及筹备首次公开发行股票。  

资金来源  

目前我国私募股权投资基金的出资人主要还是一些私营企业和富裕的个人；而在国外成熟市场条件下，私募股权投资业资金来源主要是机构投资者，包括养老金、证券基金，以及金融机构、保险机构等。  

另一方面，我国居民投资方式少，投资收益低。居民传统的投资方式仍然是储蓄、国债、基金、股票和房地产。拓宽私募股权投资业资金来源，有利于为居民增加财产性收入提供更多选择。  

私募股权投资业资金来源，逐步建立起一个包含金融机构、境外资本、保险基金、社保基金、企业年金、企业资金、富裕个人及社会闲余资金在内的多元化资金来源体系，丰富我国多层次资本市场体系建设，更好地服务于国民经济的转型升级发展。  

运作方式  

私募股权基金的运作方式是股权投资，即通过增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并通过股份增值转让获利。股权投资的特点包括：  

1.股权投资的收益十分丰厚。与债权投资获得投入资本若干百分点的孳息收益不同，股权投资以出资比例获取公司收益的分红，一旦被投资公司成功上市，私募股权投资基金的获利可能是几倍或几十倍。  

2.股权投资伴随着高风险。股权投资通常需要经历若干年的投资周期，而因为投资于发展期或成长期的企业，被投资企业的发展本身有很大风险，如果被投资企业最后以破产惨淡收场，私募股权基金也可能血本无归。  

3.股权投资可以提供全方位的增值服务。私募股权投资在向目标企业注入资本的时候，也注入了先进的管理经验和各种增值服务，这也是其吸引企业的关键因素。在满足企业融资需求的同时，私募股权投资基金能够帮助企业提升经营管理能力，拓展采购或销售渠道，融通企业与地方政府的关系，协调企业与行业内其他企业的关系。全方位的增值服务是私募股权投资基金的亮点和竞争力所在。  

盈利模式  

私募股权投资基金盈利模式和证券基金一样，低买高卖，为卖而买，获取长期资本增值收益。具体来说，产业基金的盈利分为五个阶段：  

价值发现阶段：即通过项目寻求，发现具有投资价值的优质项目，并且能够与项目方达成投资合作共识。  

价值持有阶段：基金管理人在完成对项目的尽职调查后，基金完成对项目公司的投资，成为项目公司的股东，持有项目公司的价值。  

价值提升阶段。基金管理人依托自身的资本聚合优势和资源整合优势，对项目公司的战略、管理、市场和财务，进行全面的提升，使企业的基本面得到改善优化，企业的内在价值得到有效提升。  

价值放大阶段。基金所投资项目，经过价值提升，培育2-3年后，通过在资本市场公开发行股票，或者溢价出售给产业集团、上市公司，实现价值的放大。  

价值兑现阶段。基金所投资项目在资本市场上市后，基金管理人要选择合适的时机和合理价格，在资本市场抛售项目企业的股票，实现价值的最终兑现。

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1、经营范围主行业要和公司主体性质一致，且必须写在第一条。

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举例2：如果公司南京xxxx物流有限公司，那么你第一条就需要写：国内物流运输代理、物流配送系统的技术开发；

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