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名词解释

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信息披露  

信息披露主要是指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。[1]上市公司信息披露是公众公司向投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁。投资者和社会公众对上市公司信息的获取，主要是通过大众媒体阅读各类临时公告和定期报告。投资者和社会公众在获取这些信息后，可以作为投资抉择的主要依据。真实、全面、及时、充分地进行信息披露至关重要，只有这样，才能对那些持价值投资理念的投资者真正有帮助。  

上市公司  

上市公司应当披露的信息包括：  

1、首次披露——招股说明书  

（1）首次信息披露的途径主要有招股说明书（适用于公开发行股票）、债券募集说明书（适用于公司发行债券）和上市公告书（适用于证券上市交易）。  

（2）在股票发行申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会的网站预先披露。预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。  

（3）招股说明书中引用的财务报表在其近一期截止日后6个月内有效。  

2、上市公告书  

3、定期报告：包括年度报告、中期报告、季度报告  

4、临时报告。  

当前矛盾  

国内A股市场，在信息披露方面存在多种乱象：  

乱象一：信息披露姗姗来迟  

乱象二：部分信息前后矛盾  

乱象三：信披中提及的承诺未履行  

乱象四：信息披露避重就轻  

乱象五：上市公司财报热衷“打补丁”  

针对上述种种乱象，景华天创公司总裁、中央财经大学会计学院客座导师丘创先生认为，要在加大监管力度、完善相关法律法规制度的同时，借助先进的管理方法和IT技术工具，帮助上市公司提升信息披露管理水平。信息披露的核心是企业财务信息，合并报表在信息披露定期报告中占据了绝大部分，因此，提升企业合并报表管理水平为当务之急。  

具体而言  

上市公司的信息披露主要分为定期报告和临时报告两类：定期报告包括年度报告和中期报告。中期报告分为前半个会计年度的半年度报告和季度报告。季度报告分为一季度（春季度）报告和三季度（秋季度）报告。临时报告包括的内容和形式较为广泛。较为常见的有股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告。其他重大事项也会由一些中介机构同时发布信息，如回访报告、评估报告和审计报告、律师见证报告，等等。  

主要途径  

信息披露的主要途径和方式：  

上市公司披露信息的平面媒体主要是中国证监会指定的一些专业报刊，如《中国证券报》、《上海证券报》、《中国改革报》、《证券时报》、《证券日报》和《证券市场周刊——（红蓝）》等证券类报刊。1999年起，上市公司的定期报告全文则在上海证券交易所网站和巨潮资讯网发布。当前，上市公司的临时报告也可以在这两个网站找到。投资者和社会公众可以通过指定报刊和网站，找到自己需要的信息。  

公告审核：交易所对上市公司定期报告实行事后审核，对临时报告实行事前审核。  

信息披露的完整性和充足度是形成股票市场有效性的必要和充分条件，这种信息披露的完整性和充足度不仅是对上市公司的客观要求，更是对市场监管的客观要求。  

事务管理  

信息披露的事务管理：  

（一）上市公司信息披露的制度化管理  

上市公司应当制定信息披露事务管理制度，经公司董事会审议通过后，报注册地证监局和证券交易所备案。  

（二）上市公司及其他信息披露义务人在信息披露工作中的职责  

1、上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：  

（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；  

（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；  

（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。这里说的及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。  

2、在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：  

（1）该重大事件难以保密；  

（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；  

（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。  

（三）上市公司董事、监事等高级管理人员负在信息披露工作中的职责  

上市公司的董事、监事等高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。  

（四）上市公司的股东、实际控制人在信息披露中的义务  

1、上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：  

（1）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的；  

（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任何一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的；  

（3）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组的；  

（4）中国证监会规定的其他情形。  

2、通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。  

（五）保荐人、证券服务机构在信息披露中的义务  

为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。  

（六）其他相关方的义务  

相关法规  

第五章信息披露和报告  

第四十六条会员应当于每个交易日22：00前向本所报送当日各标的证券融资买入额、融资还款额、融资余额以及融券卖出量、融券偿还量和融券余量等数据。  

会员应当保证所报送数据的真实、准确、完整。  

第四十七条本所在每个交易日开市前，根据会员报送数据，向市场公布以下信息：  

（一）前一交易日单只标的证券融资融券交易信息，包括融资买入额、融资余额、融券卖出量、融券余量等信息；  

（二）前一交易日市场融资融券交易总量信息。  

第四十八条会员应当在每一月份结束后7个工作日内向本所报告当月融资融券业务开展情况。  

专家观点  

2019年1月4日，《每日经济新闻》记者从上证所获悉，2019年1月5日，上证所在经过近一年的相关准备，将正式调整现行上市公司信息披露监管模式，由已运行近二十年的按辖区监管转换为分行业监管。在具体推进层面，上证所有关负责人透露。上证所正在着手制定零售业和电力行业两个行业信息披露指引，预计将于2019年初正式实施。  

知名经济学家宋清辉向记者指出，信息披露不仅是服务于监管自身的需要，此前国务院相继发布了关于资本市场改革发展的系列重要文件，明确提出应督促上市公司以投资者需求为导向，增强信息披露的有效性和针对性。相较而言，分行业信息披露监管是以投资者需求为导向，是更加科学合理的监管模式。  

上证所相关负责人表示，准备在即将开始的2014年年报审核中，加强对同行业公司财务信息、经营业务、商业模式的横向比较分析，督促公司有针对性地披露投资者关心的信息，进一步提高信息披露监管的有效性和可比性。

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