第一部分、股份转让合同的个别条款
股东权转让协议(也叫股份转让协议)，是就目标公司的股权事宜，转让方与受让方就股东权转让的有关问题协商一致依法达成的书面协议。股权转让协议也是司法机关判定股东权转让双方当事人权利、义务的依据。对于股权转让协议应当具备那些内容，法律没有明确的规定。从司法实践的情况看，股权转让协议一般具备以下内容：
(一)当事人主体资格与合同标的。
转让协议必须明确记载目标公司依法设立、合法存续、股权结构、股份出让方持股、转让意愿、其他股东意愿和附加条件等内容。
目标公司的介绍包括当前股东名称、营业执照的签发和最后年检的日期、公司名称、注册资本、经营范围、住所地、特殊行业的经营许可。
出让方持股数量、所占比例，转让决议和授权决定，转让的股份和权益内容。
目标公司股东会决议，转让出让方股份征求其他股东意见事实，其他股东对于出让方转让其股份的意思表示和行为表现。
受让方的主体适格，受让股份的决议和授权决定真实、合法，无行业限制和违反法律禁止性规定。
特别约定的股份转让的附加条件。
(二)转让标的。
股权转让标的是股东依法享有的股份，还是股东在设立公司之前的出资，还是目标公司的某项资产或设备?我们认为股权转让的标的应当是股东依法登记所享有的公司股份，及股东依照法律规定对公司享有的股东权益和承担法律责任。
股东依法享有的股份，是指目标公司的出资人在中国公司行政管理机关依法正式登记的，记载在出资人名称之上的股份。登记的股份与公司股东名册上的记载和股东持有的出资证明所记载的出资和占有股份的比例应当是一致的。如果股份的记载不一致，应当以在公司行政管理机关登记的出资和股份比例为准。
股东权益包括股东作为出资人按照在公司的资本额享有所有者的资金、人才、设备等资产，以及对公司资产的收益权、重大决策权和选择管理者等权利，表现为股东出资后对公司资产中所享有和占有的份额。
股东责任由法律规定，包括对公司其他股东虚假出资和抽逃资金承担连带责任，对公司的债务承担有限责任，股东不得侵犯公司的财产和财产权利，不得非法干预公司的生产经营活动。
我们认为，股份转让应当是出在公司依法被设立之后，包括出资额、股东权益和股东责任在内的概括的转让，不仅仅是股东出资额的转让。
出资可以是设立公司之前出资人的投资行为，也可以是公司设立之后股东在公司注册资本中占有的份额。
出资作为投资行为，出资是指公司依法登记成立之前，依据出资人投资协议约定的实际交纳注册资本的行为，包括交付现金，交付出资人的有形资产、无形资产等财产和财产权利。公司尚未依法获得营业执照之前，出资人的性质与公司股东的性质不同。出资人不履行出资义务，例如不依法交付作为出资的资金、财产或财产权利，或在公司成立后抽逃出资的，被追究的是出资人违反投资协议的违约责任，而不是股东责任。
出资作为公司注册资本的份额，随着公司经营情况的变化而变化，体现了该份额名下的股东在公司的不同时期，享有对公司各项资产、权利和责任所有权的份额。
股份转让是指公司成立之后，公司股东之间和股东与其他第三人之间关于公司股份所体现的股东权利、利益和责任的转让，是关于股份和股东权利义务产生、变更和消灭的股权行为，具有物权行为的性质。股份转让协议的标的是股份、股东权利和股东责任，而不仅仅是公司出资人的出资额。
(三)约定的转让价金。
股东权是股份转让协议的标的，转让股份的价金是股东权转让的合同对价，股东权转让的价值属于非上市流通的股份，与出资额和净资产有直接关系。股份价格可以高于股东当初的出资额，也可以低于股东的出资额;可以高于评估后的每股净资产，也可以低于评估后的每股净资产。
股东权转让价值的高低往往受到每股净资产、企业经营情况、资产存量、无形资产、市场环境等多方面的影响。如何确定股东权的转让价值，公司法以及有关法规都没有明确规定，一般都以经过评估并协商一致的净资产为基础，由股权转让的双方协商确定。如果股东的出资属于国有资产，还必须经过有关评估机关评估，并经过政府主管部门批准。但是，评估的价值，并不等于转让的价值，股东权转让的价值，双方可以参考资产评估的价值协商确定。
转让股份的购买价也叫价金，包括转让股份所包含的各种股东权益和股东义务。其中股东权益通常包括依附于转让股份所涉及的现时资产和权益，以及目标公司未来的潜在的价值和可以获得的利益。公司资产包括股份所代表的全部动产和不动产、有形资产和无形资产。
转让价款的数额应当是确定的。价款金额不包括出让方隐瞒的、尚未披露的现实债务、或有债务及其他应付款项。如果所涉及的资产存在短少、毁损、降低或丧失使用价值等“财产价值贬损”的情况，应当由股份出让方承担相应违约责任，或承担未真实披露债务所产生的侵权赔偿责任。
受让方有权在转让价款中扣除未披露债务和财产价值贬损所引起的违约金或损害赔偿金等值的数额。如受让方已支付转让价款，出让方必须即时返还等值金额.支付违约金、返还损害赔偿金的期限可以约定为12个月或更长的期间，扣减转让价款的有效期间可以约定为股份转让交割完成日之后的12个月或更长的期间。期间越长，越有利于保护受让方的权利。
(四)价款提存(escrow)与股权交付。
转让协议中必须明确约定受让方交付转让价金和出让方交付股权的具体日期或者明确的期限;分期交付的，应当约定每期支付的具体数额以及股权交付的具体日期。
在跨地区、跨国际的股份转让中，由于缺乏信用和了解，为防止欺诈，确保诚实信用履行合同，提存条款的约定非常必要。
股权与预付款的提存条款，是双方在实际履行合同约定的转移股权和支付价款义务之前，将股权凭证及价款提交给双方共同选择的银行或律师事务所暂时保管，除非经过双方指定的授权代表处置，任何一方不得从保管者处领取股权凭证或扣划价款。
通常约定价款和股权凭证的提取方式、金额，以及支付价款、违约款、赔偿金的数额、各阶段的具体日期和操作程序。
另外还可以约定股份转让所发生的费用、税金的负担方式或比例。
(五)验资、更名、新的合营协议、过户。
股权协议中应当明确规定股东权转让的后，应当约定验资、股东名册更名，以及签订新的合营(合作)协议，办理股份变更过户的登记手续;属于金融、建筑、房地产、医药、新闻、电讯、通讯等特殊行业的，还需要约定报请有关行业主管部门批准等手续。
股价款到账验款，出具报告书。在股份受让方支付全部转股金额并将付款凭证传真给出让方后，在约定的工作日内(例如：5日或10日)，出让方指定的或双方约定的注册会计师对该转股金额是否到帐予以验证，并将验证报告传真给股份受让方。
股东名册的更名。出让方在确认收到全部转股金额后，开始协助股份受让方办理股权变更手续，将目标公司股东名册中的出让方名称变更为股份受让方名称，发放新股东出资证明书。
股东权利义务的移转。股份转让协议可以约定，股权交割之后，出让方将不再作为目标公司的股东而享有任何股东权利，亦不再承担目标公司的任何义务、负债或损失;而股份受让方将成为目标公司的股东，并取代出让方继续履行目标公司发起人协议书及章程中规定的股东权利和股东义务。
签订新的合营(合作)协议、章程。新股东与公司其他股东应当签订新的合营(合作)协议，修订原公司章程和议事规则，更换新董事。签订新的合营(合作)协议与新章程后，公司签发新的股东股权证明书，变更公司的股东名册，并于变更后30日内向公司行政管理机关提交目标公司股东、股份、章程、出资人等变更登记申请或备案申请。
(六)陈述与保证条款。
通常股份收购合同篇幅比较长，结构与内容复杂，执行中不可预测因素随时发生，商业风险和法律风险随时出现，其中股份出让方的“陈述与保证”条款在股份转让合同中占了较大的篇幅。目的是防范风险，完善违约救济措施。股份出让方的“陈述与保证”的要求是：
诚实、详细、真实的陈述;依据约定广泛陈述，包括：公司文件、会计账表、营业状况、资产清单与状况;或者依据约定重点陈述。
陈述与保证所涉及的内容通常包括一般性陈述和保证，出让方的陈述和保证，受让方的陈述和保证。
一般性陈述与保证，通常包括以下内容或条款：
主体适格：依法组建、有效存续、信警良好;
有权签约和有能力履约：具有签约和履约所合法的必要的决议、授权，承诺具备交付股权与支付股价的现实保障;
最大诚信地披露：披露阻碍股份转让协议签订和履行的客观障碍，包括来自目标公司可能引发的或尚未了解的债权债务、侵权赔偿、涉及关键技术人员或高级管理人员的劳资纠纷、环境保护与安全卫生隐患、股东纠纷、担保债权、住所地迁徙，以及经过预报的可能发生的自然灾害、战争或恐怖活动、罢工或地区动乱、行政处罚、政府颁布新政策或颁布禁止令、司法机关采取强制措施等重大影响;
合法履约：签订或履行股份转让协议，不会违反中国法律、法规的强制性、禁止性规定;
协助履约：在陈述与保证、信息披露、先决条件成就、股权交割、价款交付、资产移交、过渡期交接衔接、过户变更、登记注册、善后工作等事项中，目标公司、出让方和受让方，以及相关的应及时、适当、善意地提示、协商、配合、协助。
股份权利无暇疵：转让的股份为现实地、合法地持有和控制，所有权依法被承认和保护，权利凭证由出让方持有或由出让方委托的机构代为保管，法律状态完整，尚未设置质押、留置、担保或其它第三方权益。
股价款项的保证：支付受让股份的资金来源合法，且有充分的资金履行支付义务。
股份出让方的一般陈述
出让股份的合法性和有效性：出让方合法持有目标公司的股份，符合中国现行法律、法规关于股份登记的规定，相关法律性文件真实、完备、合法、有效。
决议与授权书的一致性：根据目标公司当前章程的有关规定，目标公司股东决议与出具的股份转让的决议和授权书是一致的和有效的。
目标公司其他股东的意愿。其他股东知道并了解出让方股份转让的事实，二分之一以上的其他股东同意转让股份，同意出让方转让股份的意思表示真实，并且依法放弃优先购买转让股份的权利。
原董事辞职：原任董事于股份转让协议签订之日至股份过户登记完成之日书面提出辞职，出让方与其他股东批准，并决议通过受让方指定的人士代理原董事行使约定的董事职权。
股份受让方的一般陈述
提交决议和授权书：股份转让备忘录签订之日至股份转让协议正式签署之前，受让方应当根据法律和公司章程规定，向出让方提交其内部权利机构作出的本次股份转让的有效决议和授权书。
支付股价款：保证按照股份转让协议的约定，协助开立转让股份价款的帐户，支付预付款，按约定期限分阶段支付股份转让款项。
资产的清点与验收：遵守诚实信用的原则，不擅自修改资产清点标准与验收标准，客观评估资产价值，及时签署清点与验收证明。
留用人员：遵守约定无保留无歧视地继续聘用管理人员、技术人员和普通聘用人员。
履行承诺：遵守约定诚实信用地继续履行在经营业绩、特定项目、原有客户、经营场所、产品或服务特色等方面的承诺。
(七)过渡期
股份转让协议应是一份严谨、慎重而又条款细致的合同，但有许多的签约当事人往往在细致地进行陈述与保证之后，疏忽了过渡期条款。而这种疏忽在转让协议开始履行时就会显露出危害性，有时甚至会使整个转让过程变得十分复杂和艰难。并且签约双方及与此相关的各方也会因过渡期间的权益不明而埋下难以合作的种子。因此，在股份转让协议中重视并完善过渡期条款是十分重要的。
所谓过渡期条款是指在股份转让协议中，对于协议签订到股份正式办理转让交割这一段期间内，出让方与受让方将各自的权利、义务明确约定，提出先期进驻并参与公司的管理等具体的措施，以便适当地、及时地、准确地实现管理权交接。过渡期条款的实质是一种期间义务的约定，所以在有些文章中，也将过渡期条款称为合同履行期间的义务条款。
通常，在股份收购的运作中，股份转让合同的签订，仅是整个交易行为的开始，只有到交割日，双方移转股份及交付价金时，才是交易行为的终结。从合同的签订到交割日是股份转让的过渡期。过渡期的长短视双方意愿及各种法定程序的履行和法律文件的审批的快慢而定。通常在
2个月至6个月之间。
在过渡期期间，对于双方而言，都是相当敏感和慎重的。因此，为避免双方的权利义务于这段时间内发生变动，则应在合同中写明双方当事人于此期间的义务，即订立过渡期条款。
对于股份受让方，因股份尚未正式转移，未能取得股东的合法身份，从而无法直接参与目标公司的经营，但目标公司的任何经营、资产、人事、债务等事实的发生和变更，都与受让方自身在公司的未来利益有密切和必然的联系。
对于出让方，因股份转移己基本定局，可能出现各种各样的降低经营意愿，怠于管理的行为，在公司资产、人事安排、风险防范、合同履行等方面出现的松懈、放任的情况，从而影响目标公司的收益和资产保全。
其中，不能立即完成股份收割或支付股份价金的主要原因有以下几点:
1.等待批准。政府部门、行业主管部门、股东大会的批准;
2.合同的特别约定。需要等待目标公司的供应商、客户、房地产主等债权人同意，该股份的转移的生效;
3.股权控制的特别约定。原有的合同有事先约定，公司控制权的变更必须经过某第三方书面用意，否则不得延续目标公司与某第三方的原有合同，从而导致终止原合同。
4.受让方有待进一步核实和审查的要求。股份受让人在签订股份转让合同后，还需要进一步核实和审查目标公司的状况，及早发现现存的或潜在的问题，在股份交割日，一方移转股份，另一方交付价金，股份转让才告终结。
在过渡期，应当注避免以下情况发生：
1.征得第三方同意，事先或尽快获得由于合同关系、股权关系涉及的有关第三方的同意.例如担保合同、房屋租赁合同和材料产品的供应与销售合同等，约定双方在尽快取得涉及本项交易或与本项交易实施有关联的第三方同意，授权及核准工作中各自确立的工作事项，以免发生责权不明和互相推诿的现象，导致法定程序和必备手续拖延办理;
2.出让方妥善经营，应当采取积极有效措施，妥善协助经营、管理目标公司的经营业务;
3.出让方不得减损资产，不得减损目标公司的其他利益、避免减少公司资产价值;
4.出让方不得分派股利、红利，不得出售、转移或质押公司股份。
5.未经受让方同意，不得签订新的合同。
6.履行原合同时，在支付价款、处分资产、聘用合同等方面，在合同的解除、抗辩权、撤销等方面，受让方是否介入或监督。例如约定：买方可以在目标公司同意的情况下，派出先期管理人，对经营和交接工作进行督导。
7.双方对收购合同及涉及的全部信息、资料，均负有保密的义务。
过渡期条款应当在以下方面进行基本的约定：
1.为维持目标公司的现状，应防止出让方利用其目标公司股东之特殊身份，变相从公司获取其他利益，或采取恶意行为使公司资产价值减少，放任高级管理人员和技术业务骨干等人才的流失。因此，建议过渡条款应约定，出让方在此期间内，不得进行股利或红利的分派，并不得将其公司资产、股份出售、转移、抵押，解聘专业管理人员和技术人员。此外，非经买方同意，亦不得与第三者从事任何对目标公司的营运或财务状况有损害的行为。
2.双方约定对于股份转让协议涉及的一切资料、信息和对外披露，负有保密的义务。
除上述基本内容以外，签约双方还可根据需要，增加其他的条款，以保证双方平稳地渡过敏感期，达到顺利交接股份的最终目的。
(八)违约责任。
违约责任是违反股东权转让协议应当承担的责任。关于违反股权转让协议的法律责任问题，法律没有规定的，应当依照当事人的约定。股权转让协议，应当采用书面的形式，依法需报请有关部门批准的，应当报请有关部门批准。协议的内容必须符合法律规定，违反法律规定的协议是无效的，也是不受法律保护的。执业律师代理股权转让纠纷案件时，应当认真审查股权转让协议的内容，确人股权转让协议的效力，明确双方各自的权利义务，这是正确判定当事人责任的前提和依据。
不真实陈述的违约补偿条款，双方通常最难达成协议的，例如：陈述与保证条款中的资产清单、质量、价值和处所不真实和不完整，股份受让方就该项资产的价值要求违约补偿。
根据“价款提存”条款的约定，通常在双方共同约定的银行或律师事务所处存有部分价款或预付款，如果一方违约、侵权而且需要用金钱补偿的，一方申请，经过保管人核实，可以直接用提存的价款偿付损失。补偿的金额通常由双方事先约定具体金额、计算方法或补偿比例。
(九)出让方善意的避险措施
1.明确过错归责原则
股份转让协议在风险负担条款中可以特别约定以下内容，避免风险负担条款约定不具体、不明确，导致出让方承担更多的法律风险和经营风险，其中可能涉及承担公司未来的或有债务、侵权责任和违约责任。
转让协议约定具体的“知道和了解”人员的范围，可以有效地减少和降低出让方法律风险和赔偿责任。出让方可以承诺就目标公司的高级管理人员(例如总经理、部门经理、财务责任人等级别人员)和主要技术骨干(列名的主要技术人员)的范围内，对他们的书面陈述和保证，承担陈述不真实责任的违约补偿责任，对于该类人员以外的其他人员的陈述和保证的失实和不完整不承担任何赔偿责任。
股份出让方还可以凭借注册会计师、律师、资产评估师等社会中介服务机构出具的专业意见书，转嫁由于陈述和保证不真实、不全面而承担相应的违约与侵权责任，承担各种可能发生的行政处罚。
2.交割日后的保证期
股份出让方承诺在股份交割日后1年内，对不真实、不全面的陈述承担补偿责任。股份受让方通常主张延长保证期间，出让方通常主张缩短或取消保证期间。
3.补偿的程度
股份出让方通常主张补偿应当约定一定的幅度，包括补偿金的起始数额和最高限额。例如：目标公司出现资产非正常的减少、负债增加、设备使用效率降低、权益受损的，超过原评估价值或双方协商价值的一定比例以上(例如：10%以上)的，或出让方必须支付的补偿金额达到股份转让总价款的1%以上，出让方才予以补偿。转移资产所有权过程中的损失出让方可以免除支付补偿金。
4.支付价款的时机
受让方希望滞后交付股份价款，防备交割后发现资产质量与权利瑕疵，或有负债增加，用预付款抵消，或要求出让方提供额外的资产担保，担保损害补偿。
5.或有债务的界定
或有负债，依照国家财政部规章的规定是指过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实;或过去的交易或事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠地计量。
股份转让中的或有负债是股份交割日前或在约定的保证期间内，发生了不能准确预测合同债务、侵权债务等损害所发生的概率和赔偿的具体数额。目标公司由于产品质量、未决诉讼、行政处罚、政府禁止令、司法强制措施，以及可能发生的知识产权侵权、车辆交通肇事、劳资纠纷、担保债权等严重影响目标公司经营、业绩或商业信誉的事件。
6.或有负债的分担
通常情况下在股份交割日之前发生的或有负债所造成的损失由出让方负担，出让方在任何时候未披露的负债，无论是故意还是过失，均由出让方负担;受让方成为目标公司股东后，在保证期间或按照约定清偿或有债务损失的，可以向出让方追偿。
(十)不可抗力
不可抗力通常是指股份转让协议的双方或一方无法克服、无法预见、无法避免的客观情况。不可抗力的范围通常在协议中约定，包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风等其它自然灾害和意外事件，及战争、国际国内的恐怖主义活动、社会动乱，以及省市人民政府实施的局部地区戒严及交通管制、征用、征收、没收和国家法律、国务院行政法规的颁布、修订，以及国家最高人民司法机关颁布的强制性、禁止性司法解释规定，致使协议当事人无法继续履行股份转让约定的义务或实施合营和合作的。
国家预测、预报机构已经发出预报、预测，受不可抗力影响的一方应当全力采取积极有效的合理措施，消除、减少不可抗力的影响及损失;由于受预测、预报的科学技术条件的影响，自然灾害或客观影响超出预测、预报的强度、时限和地域，受损害方尽管采取最大努力仍然不能避免损害事实发生的，可以请求免除部分或全部履行不能的责任。
发生不可抗力事件，履行协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生后约定的期限内(如15日)，向对方提供不可抗力事件的详细书面报告和主管机关、行业主管部门出具的证明。
不可抗力事件影响股份转让协议履行的，双方应当就是否中止、推迟或终止协议的履行，及免除部分或全部地的合同义务进行协商;不能达成协议的，依照法律的规定承担风险或责任。
第二部分、股权转让行为的效力判断
《公司法》第三十五条规定，有限责任公司的股东权转让可以分为两类：一是转让给该公司的其他股东;二是转让给股东以外的其他第三人。
有限责任公司的股东之间可以相互转让全部和部分股份，法律没有要求召开股东大会并作出决议，股东之间就股份转让协议达成一致，变更股东名册并申请公司备案即可实现。法律上没有规定股东之间的转让必须征求其他股东的同意。
股东将自己的股份转让给股东以外的其他人，依据法律规定，必须召开股东大会并作出决议，征得公司过半数以上其他股东的同意。
代理股东权转让纠纷案件，首先应当确定股权转让行为是否具有法律效力。执业律师在确认股权转让行为的效力时，应当依照民法通则、公司法、合同法、最高法院相关司法解释，以及其他有关股权转让的特别法、国务院条例，着重对以下内容进行审查。
(一)股份出让方的主体资格。股份出让的一方必须是有限责任公司的股东，如果不是该公司的股东，就不具有转让该公司股东权的主体资格。在审查股份出让方的主体资格时，应当着重审查以下两方面的内容：
1.有限责任公司是否依法成立。
公司必须依法登记，股东也必须依法登记。《公司登记管理条例》第22条规定，有限责任公司必须经过公司行政管理机关登记注册，颁发企业法人营业执照，公司依法成立。公司是股东的载体，股东依赖公司存在。作为公司的股东，无论是原始出资人，还是继售获得的公司股份的受让人，必须在公司行政管理机关登记获得股东资格。
因此，如果有限责任公司没有登记注册，并取得《企业法人营业执照》，出资者也就不可能具有股东资格，当然也不具备股权转让的条件。
如双方签订成立有限责任公司的协议后，其中一方因其它原因把协议中约定的出资转让给他人。这种出资额的转让不是公司股份的转让，不适用股权转让的法律、法规规定。
2.是否具有该公司的股东资格。
凡是依法成立的有限责任公司，在公司注册登记的公司行政管理机关存档的公司开业登记申请表和公司变更登记申请表中，都有相应的登记和记载。公司应当依据公司登记的实际情况置备股东名册，向股东签发出资证明书，出资证明是出资者股东资格的证明。出资证明书一般载明的事项有：公司名称、公司登记证明、公司注册资本、股东的姓名或者名称、交纳的出资额和出资的日期、出资的证明书编号和核发日期、出资的证明书由公司盖章。出资证明书是有限责任公司股东资格的证明文件，如果没有获得出资证明书，不能证明出资者是该公司的股东。
执业律师在审查转让者的股东资格时，应当注意审查公司的《合营协议(投资协议)》、《章程》、公司登记档案、成立批文、企业法人营业执照和股东出资证明等证明文件。
(二)股东会决议和股东的购买
有限责任公司具有人合和资合的双重性质，人合的因素重视股东之间的亲合关系。根据公司法规定，执业律师在审查股东会决议方面时，应当解决或处理以下三个方面的问题：
1.股份转让的申请、决议。
股权的出让方将转让股权的情况正式报告目标公司以后，法律规定必须召开股东会并作出决议，召集股东会的法定程序是：由董事会依据章程规定定期召集公司股东大会;由代表1/4以上表决权的股东，1/3以上董事，或监事，向公司提议召开临时股东会，由董事会负责召集。并应当就是否同意股东转让自己的出资的问题作出决议。
股东正式申请后，公司董事会应当在章程规定的期限内，或董事会工作规则规定的期限内，或合理的期限内，负责召集股东会。目标公司或公司董事会拒绝或故意不召集股东会，或消极地拖延召集时间，致使股东权无法转让或者转让不成，并给股东造成损失的。股东可以向目标公司起诉，请求侵权损害赔偿。
2.征求其他股东意见。
谁负责征求其他股东意见?征求其他股东意见的主体是目标公司，还是出让股份的股东?
我们认为，征求公司其他股东同意的责任，如果公司章程有规定的，按照公司章程处理;如果公司章程没有明确规定的，应当认为由转让股权的股东的负责主动征求其他股东的意见。或者由转让股权的出让方委托目标公司征求其他股东的意见。
应当向公司的全体股东征求意见，以集中方式征求其他股东意见的，其他股东应当在征求意见书上签章赞成或反对;个别征求意见的，被征求意见的股东可以书面表述赞成或反对的意见。
3.客观认定其他股东的意思表示。
出让方不得强迫、欺骗、引诱其他股东作出决议或作出不真实的意思表示，也不能封锁股份转让信息，或强制性地要求其他股东在限定的时间内作出赞成或反对的意思表示。
对于出让方股份转让事宜，被征求意见的其他股东，应当允许股东依照其章程规定，或尊重其依照常规的决策习惯，给予充分的和合理的信息资料、思考时间，遵守表决程序，对于主动采取或积极实施购买该转让股份措施的，还应当给予必要的准备时间。
对于股东转让股权遗漏征求部分股东意见，但是该股东知道实际情况后没有明确表示反对的;或者对于明确表示反对转让又不积极地实施购买行为超过合理期限的，故意地或消极地拖延时间不明确表态是否同意转让和同意购买股份超过合理期限的，视为公司其他股东同意转让。
4.过半数以上股东同意。
公司法律规定，向公司股东以外的人转让其股份的，“必须全体股东过半数以上同意”这是法律规定的股份转让条件。该规定立法的目的是保障股份转让的股东能够有机会将股份转让出去，只要有过1/2以上股东同意即可转让股份，其他股东弃权或反对的不具有法律约束力。
其他股东明确表示不同意转让股权的，法律规定必须出资购买该股份;该股东不同意转让，又不出资购买的，视为同意转让。
如果其他股东投弃权票，表示即不赞成转让，又不反对转让的;或未出席股东会也未委托他人出席的视为弃权。对于股东弃权的意思表示，应当作有利于出让方转让股份的解释，视为其他股东同意向公司股东以外的人转让其股权。
5.购买价格和放弃优先购买权。
执业律师应当本着有利于股权转让关系稳定，有利于公司发展，有利于保护股权转让各方合法权益的原则处理，一般不要轻易认定股权转让关系无效，并且认真审查有关的凭证和证据。例如：其他股东是否同意股权转让的签名和盖章，股东大会研究股权转让问题的决议，股东转让股权的价款及其它有关证据，综合认定其他股东对于股权转让的真实意思表示。
对于其他股东同意购买转让的股权，但是故意拖延时间并压低转让价格，致使股权转让双方没有依法办理有关转让手续的;或不同意转让，但所给予的价格低于股东要转让价格的，一般应当视为不出资购买。
(三)新股东的登记生效。
《公司法》第36条规定公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。《公司登记管理条例》第31条规定，股东转让其出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册;并自股东发生变更之日起30之内向国家公司行政管理机关申请变更登记。
公司股东经过法定的变更登记程序，股权转让的行为就具有法律效力，受让方就依法成为该公司的股东，并承继股份出让方原来在该公司的股东权益。
股权的公信力不是来自法律规定的登记对抗主义，也不是以交付占有而获得公信力。依据法律规定采取的是登记要件主义，即股权的取得、消灭和变更非经登记不产生法律效力。据此，股权的取得、消灭和变更也必须经过登记;只要股权转让的行为未经过变更登记，原则上都应当认为股权转让行为不具有法律效力。
公司股东享有的股权是公司法规定的财产权利。股权是物权的一种特殊形式，具备了不动产所有权的一切法律特征。公司股东股权的产生、变更、消灭，以及质押担保等权利的产生、变更和消灭，其公信力都以登记的公示方式为基础，准确的反映股权的各种法律状态。
执业律师在具体处理这类案件时，对于没有依法办理有关变更登记手续的，应当区分不同的情况，不要一律认定为无效。可以按照以下原则处理：
1.对于转让双方同意股权转让，公司同意补办有关变更登记手续的，可以让当事人依法补办有关公司变更登记手续，不要因此而认定股权转让的行为无效;
2.对于股权转让以后，受让方已经向公司提出变更登记手续的，或者已经实际参与经营管理，公司没有依法给予办理有关股东变更登记手续的，应当认为没有变更登记的过错属于公司，股权转让双方没有过错，这种情况也不应当认为股权转让的行为无效。
总之，执业律师在对以上内容进行全面审查的基础上，还应当根据民法通则、合同法的关于民事法律行为有效、无效的有关规定，结合案件全部情况和有关证据对股权转让行为的有效、无效问题作出综合评定。
