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股份有限公司成立的实质要件是什么？  

新《公司注册法》第七十七条规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：  

（1）发起人符合法定人数；  

（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；  

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；  

（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的，经创立大会通过；  

（5）有公司名称，建立答股份有限公司要求的组织机构；  

（6）有公司住所。  

1.关于发起人的法定人数。  

新《公司法》修改了设立股份有限公司的发起人人数要求，将1994年《公司法》第七十五条关于“设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所”。“国有企业改建成为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式”的规定合并为一款，修改为：“设立股份有限，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有妆数以上的发起人在中国境内有住所。”主要是考虑，一方成降低发起人的下限要求，满足实际需要，另一方面也规定必要的上限，避免产生发起人人数过多、规模过大的情况，成为变相的公开发行，影响资本市场秩序和国家金融安全。  

2.关于注册资本最低限额。  

新《注册公司法》在降低有限责任公司注册资本要求的同时，也顺应社会投资的实际需要，将股份有限责任公司的最低注册资本限额从一千万元降低到五百万元，降低公司设立门槛，鼓励社会资金投向经济领域。  

3.关于设立形式。  

1994年《公司法》第七十四条规定：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。”“发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。”“募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。”新《公司法》在维持这一基本分类的基础上，在募集设立中增加了对特定对象募集的规定，将募集设立的定义修改为：“募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。”  

4.关于公司章程。  

新《公司法》第八十二条规定：股份有限公司章程应当载明下列事项：  

（1）公司名称和住所；  

（2）公司经营范围；  

（3）公司设立方式；  

（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；  

（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；  

（6）董事会的组成、职权和议事规则；  

（7）公司法定代表人；  

（8）监事会的组成、职权和议事规则；  

（9）公司利润分配办法；  

（10）公司的解散事由与清算办法；  

（11）公司的通知和公告办法；  

（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。股份有限责任公司采取发起设立方式的，由发起人制定公司章程；采用募集方式设立的，公司总和应当经公司创立大会通过。  

5.关于公司名称。  

6.关于组织机构。  

股份有限公司设股东大会、董事会、监事会，股东大会是公司的权力机构，《公司法》关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司的股东大会。  

股份有限公司设董事会，其成员为五至十九人。《公司法》关于有限责任公司董事任期和董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事和董事会。  

股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。《公司法》关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。股份有限公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。  

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