地产、金融、法律界人士、股民都加入了这场解题游戏，简直是全民喝彩的年度大戏。
事件起因：董事会博弈
6月18日凌晨，万科先后在联交所和深交所发布公告显示，拟收购深铁旗下前海国际100%股权，初步交易价格为456亿。
若收购成功，深圳市地铁集团有限公司将占上市公司本次交易完成后总股本的20.65%，深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股比降为19.27%，华润股份有限公司持股比降为12.1%。
如此一来，深铁将晋身万科第一大股东。
而股份被稀释、屈居第三的华润表示不能接受。
华润派驻万科的三名董事反对收购预案，并且不认可董事会通过了此次预案。
华润集团在6月18日第一次通过官方声明的方式明确表达了对于重组议案的不满，并从法律层面质疑程序合理性。
华润官方微信发表声明（来源：华润官微截图）
愤怒的华润宣布说：万科在6月17日召开董事会，表决发行股份购买深圳地铁资产的决议，11名董事中，只有7票赞成，3票反对，未获三分之二以上多数通过。
而万科的公告则得出了截然相反的结果：11名董事，1名董事因关联关系回避表决，因此只有10人投票，7票赞成，已经超过了三分之二，董事会决议表决获得通过。
万科管理层与大股东华润的矛盾到了这一步，已不再是阻挡民企野蛮人的常规戏路，而转换成了持股仅为4%左右的万科管理层与资本方的正面战争。
什么算数题这么难？
双方开撕的原因显然不是谁的算术不好，而是公司章程规定不清。
计票规则本在《公司法》中有明确规定。
按照《公司法》的规则，董事会决议应当经全体董事的过半数通过（公司法第111条）。
而这里计算的是“全体董事”，不管董事是否出席，都会计入总分母。
弃权票、不参与投票的效果，都和投反对票一样，因为只有赞成票才算“通过”。
所以在本案例中，董事会人数为11人，过半数通过就必须是6人投赞成票。
但在两种情况下，“过半数通过原则”可以例外
一种情况是，公司章程另有规定。
万科的《公司章程》在137条特别规定：有些事项必须由董事会三分之二以上的董事表决同意才算通过。本次董事会讨论的发行股份购买资产的事项，就是适用的这一规定。
另一种情况是，上市公司的董事如果与董事会决议事项有关联关系，就不得对该决议行使表决权（《公司法》第124条）。
万科的《公司章程》第152条几乎照搬了这一条规定。
据此，独立董事张利平由于其本人任职的美国黑石集团，正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，回避了表决。
这样一来，原本11人参与投票表决变成了10人。
分母争议：关键人物张利平
张利平这一回避，麻烦就来了：投票率分母按11还是10，万科和华润各执一词。
万科称，本次会议中，董事张利平申明存在关联关系因而要求回避，适用公司章程第152条和公司法第124条，6票（含）以上即可通过议案。万科人士表示，在张利平董事提出回避的情况下，这一票应该从分母中扣减，即分母为10票。
而华润指出，根据外部法律意见，关联方仅针对此次交易主体（万科和深铁），不能以此理由拒绝将人数计入。
实际上，万科《公司章程》中还有一个条款加强对第152条的解释。
万科《公司章程》第126条对董事关联关系应当披露并且回避表决做出了规定，其中明确提到“董事会不将其计入法定人数”。
如今坊间的异议还有一种：张利平到底算不算关联关系？
有相关人士表示，独立董事张利平是黑石集团高层，本次交易是万科与深圳地铁，与黑石没有关系。
若张利平不是关联方，不存在回避表决的情况，也就不应当排除在法定人数之外。张利平没投票，应当算弃权，11X2/3应当大于7，决议还是没通过。
华润到底为何愤怒？
对于万科深铁重组方案，华润投反对票的原因主要有六点：
1）近期深圳土地市场异常火热，在此时点大举增加深圳土地储备的风险加大；
2）考虑到税费，本次注入的项目实际土地楼面价格将上升，将对项目盈利能力构成压力；
3）地铁项目一般会受到多个政府部门监管，同时对地铁上盖物业的规划设计、建筑质量等有一定的限制或特殊要求，将提高对项目开发的技术性要求、增大对整个开发进程控制的难度，从而影响项目的开发进度及开发成本；
4）本次项目规模较大，开发周期及资金回收期较长，导致短期内难以实现收入，现有股东在2019-2019年的每股盈利将被摊薄；
5）公司与地铁集团较适合采用在项目层面合作的方式；
6）公司可通过债权融资支付全部交易对价，无需发行大量股票。
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万科预计在8月召开第二次董事会审议正式的重组方案，并最快于9月底召开临时股东大会，最终投票决定是否同意实施重组。
届时股东会对公司增资作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
这场闹剧还需经过这两道关口才能尘埃落定。
