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公司法规

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公司设立“门槛”降低  

《公司法》  

新公司法大幅度地降低了公司设立的最低注册资本数额，放宽了股东出资方式的限制，允许出资的分期缴纳。  

旧公司法规定：有限责任公司的注册资本最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元，以商业零售为主的公司为人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元，并要求一次缴清。  

新公司法规定：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，并可以按照规定的比例分两年缴足，其中投资公司可以在五年内缴足。  

旧公司法规定：股份有限公司注册资本的最低限额为1000万元。  

新公司法规定：股份有限公司注册资本的最低限额降低为500万元。  

旧公司法规定：（有限责任公司）以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十。  

新公司法规定：（有限责任公司）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。  

在2014年公司法的修订中，配合资本认缴制度的实施，注册资本百分之三十的限定已经取消，即注册公司不再要求货币出资的比例，也不再限制出资的最低金额（特殊行业，还需执行相应的规定），由全体股东认缴并按照约定期限交纳出资。  

取消对公司转投资的限制  

旧公司法规定：公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。  

新公司法规定：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。  

新公司法同时规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。  

明确公司可以为股东提供担保  

旧公司法规定：董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。  

新公司法规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。  

赋予股东解散公司的请求权  

旧公司法只规定了公司自愿解散的三种情形，对股东可否请求法院散解公司未作规定，新公司法对此作了规定。  

旧公司法规定：公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业限制届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（二）股东会决议解散的；

（三）因公司合并或者分立需要解散的。  

新公司法规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。  

完善股东了解公司有关事务的措施和办法  

旧公司法规定：股东有权查阅股东会会议记寻和公司财务会计报告。  

新公司法规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。  

允许一“人”成立有限责任公司  

旧公司法规定：有限责任公司由二个以上五十以下股东共同出资设立。  

新公司法规定：有限责任公司公司由五十个以下股东出资成立。  

新公司法同时规定：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额交纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。[6]  

股东享有请求公司回购其股权的权利  

旧公司法对股东会决议持有异议的股东可否请求公司收购其股权未作出规定，新公司法对此作出规定：  

新公司法规定：有下列情形之一，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：  

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程使公司存续的。  

自股东会会议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。  

限制关联股东及其董事的表决权  

新公司法设立专节“上市公司组织机构的特别规定”，对独立董事、董事会秘书和关联交易等做出规定。  

新公司法规定：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。  

新公司法同时规定：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。  

为国有独资公司深入改革提供制度支持  

新公司法在“有限责任公司的设立和组织机构”一章中，设专节“国有独资公司的特别规定”，为其深入改革提供制度支持。  

新公司法规定：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。  

国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。  

专章明确资格和义务  

（一）董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务  

新公司法规定：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。  

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。  

（二）董事、监事不履行职责时股东可以代表公司提起诉讼的权利  

确立公司法人格否认制度  

新公司法规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司承担连带责任。


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